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国内“去处”增多
新三板对收入和利润没有硬性要求，上市更快、成本更低，不过，与主板、创业板相比，新三板在资本容量、流动性、溢价方面相对较低
中概股公司主动回归的意愿，与近年来中国资本市场软件和硬件的发展有密切的关联。
“尽管国内资本市场仍然有不少缺陷，特别是在近期的股市暴跌中，更是显露无疑。但近年来，国内资本市场发展日益成熟是一个重要的事实。”通力律师事务所合伙人陈巍指出，从全球来看，很少有国家像中国一样在这么短的时间内发展出多层次资本市场，现在有主板、中小板、创业板、新三板及即将推出的战略新兴板，不同类型企业可以各取所需。
“我们非常看好新三板市场。”多家私募股权投资基金的人士在与记者交流时表示。
新三板对收入和利润没有硬性要求，上市更快、成本更低，不过，与主板、创业板相比，新三板在资本容量、流动性、溢价方面相对较低，大多数从美回归的大体量公司而言，比如奇虎360、陌陌，更倾向于选择主板或创业板。而新三板更适合那些规模和利润均不高的小微型创业公司。
上交所目前准备推出的战略新兴板，也是中概股回归的青睐之地。但由于推出时间的不确定性，企业和各路资本还在观望状态。
事实上，中概股回归之后到底回归哪个板块，还存在不少技术性问题。因为有不少赴海外上市的企业，当年都采用了VIE架构(Vari-able Interest Entity即可变利益实体，又称协议控制)，在这之前，VIE结构一直是限制中概股回归的一道坎。而如今，一些企业已经可以直接迈过这道坎。
今年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务外资股比限制，外资持股比例可至100%。这意味着，电商类中概股可以不必拆除VIE架构直接回归。
陈巍表示，国内企业采用红筹架构海外上市与红筹架构国内企业回归，是经济全球化时代下有直接融资需求的境内企业，充分利用境内境外两个证券市场、两种资源拓展发展空间的具体表现。红筹架构企业回归的现象表明，境内外证券法律监管政策和市场环境的变化，对境内企业上市地及上市方式的选择有着重要的影响。同时，境内企业应对变化而自发形成的市场实践，形成一定规模后，也会反过来促使有关的监管政策不断发展与完善。
以新能源行业中概股回归为例，陈巍指出，新能源行业是国家的战略新兴产业，而新能源行业公司一般是重资产行业。重资产企业回归过程中会面临一些轻资产企业无需面对的问题，比如投资问题、行规问题、融资问题等。但客观来看，目前中国的证券市场对新能源行业的关注度和容忍度都逐渐加大。
燕归巢“见招拆招”
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，除了VIE之外，还有股权/资产收购模式
虽然部分中概股可能绕开VIE架构问题，但绝大多数的企业要回归还是要直面这一问题。
实际上，VIE架构只是红筹架构的一种。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，除了VIE之外，还有股权/资产收购模式。
陈巍指出，根据目前《公司法》、《证券法》等相关规定，A股的上市主体应为一家境内的股份有限公司，如红筹架构企业拟进入A股市场，需将发行人的控制权由境外转回境内，即实际控制人由原通过境外公司控制发行人，调整为实际控制人直接持有发行人股权或通过境内持股主体控制发行人。这就是拆除红筹架构。
拆除红筹架构有两种方式，陈巍介绍，一种是以股权转让方式拆除红筹架构。即实际控制人控制的外资股东，参照境外SPV的股权架构及各股东通过境外SPV(特殊目的实体)间接持有发行人的股权比例，将所持发行人股权分别转让给实际控制人或其设立的境内持股主体，境外投资者或其设立的境外持股主体。
另一种方式是以增资方式拆除红筹架构，陈巍表示，原通过境外SPV间接持有发行人股权的实际控制人，在境内设立境内持股公司，该境内持股公司对发行人增资取得股权，并摊薄境外SPV持有的发行人的外资股权。同时，实际控制人通过股权回购、转让等方式相应放弃通过境外SPV持有的发行人部分股权，实现控制权转回境内。
拆完架构后，就“VIE”模式的红筹回归而言，陈巍指出，有两种做法，第一类是将境内返程投资外商独资企业(WFOE)重组改制为拟上市主体，在该类重组中由WFOE收购或吸收合并境内具体业务运营实体的内资公司，第二类是将具体业务运营实体的内资公司重组改制为拟上市主体。
所谓WFOE模式，指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。以暴风科技为例，华兴资本董事总经理、境内资本市场主管魏山巍介绍，拆VIE首先要决定的就是企业准备回归后是做一个纯内资架构，还是一个合资架构。暴风科技属于完全转回国内做纯内资的主体，而且是用VIE上市的，最后也没有收购WFOE公司，这样的安排其实在一定程度上可以节省一定的时间。
此外，在上述架构拆解回归的过程中，需要注意政策的变化。陈巍指出，在2015年初，国务院发布的《外国投资法》修改草案中，对外国投资者的定义中采取“实际控制”标准，即实际控制人的国籍决定企业是否为外资企业，继而认定是否为外国投资者。这将多年来处于灰色地带的俗称VIE架构纳入外商投资管理的法律体系。虽然这个文件处于一个征求意见稿的状态，但这个文件对后续做VIE的影响是非常大的。尽管具体监管VIE的措施仍不明朗，这对有志于回归中国市场的投资者还是好消息。
责编：邢若宸
