股东李芃：我为何状告蓝色光标

2016-05-20 08:02:33 中国经济周刊

近日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司被股东李芃及西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）以涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行股票等违规行为告上法庭。

　　近日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（下称“蓝色光标”，300058.SZ）被股东李芃及西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）以涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行股票等违规行为告上法庭。

　　5月7日，原告代理律师向《中国经济周刊》记者透露，北京市朝阳区人民法院已于5月3日正式立案［案号为（2016）京0105民初24339号］，并向李芃及博萌投资下达了 “受理案件通知书”。

　　5 月 11 日，蓝色光标发布公告，称“收到北京市朝阳区人民法院送达的自然人李芃和西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（原‘西藏山南博萌投资咨询合伙企业’）（以下合称‘原告’）提交的二份民事起诉状”， 公告最后表示，本次诉讼不会对公司经营情况或经营利润产生负面影响。

　　截至发稿，《中国经济周刊》记者试图联系蓝色光标董秘熊剑及公司证券事务代表蔡女士，但多次拨打电话均无人接听。

　　5月8日下午， 该事件核心人物李芃向《中国经济周刊》记者讲述了其与蓝色光标从“合作”到“决裂”的全过程。

　　1993年，李芃创立北京博杰广告有限公司（下称“北京博杰”）。

　　2013年1月29日，蓝色光标与李芃、李冰、李萌、刘彩玲、博萌投资、博杰投资、博杰广告、香港博杰签署《关于西藏山南东方博杰广告有限公司之增资协议》，蓝色光标以 1.782 亿元认缴博杰广告新增注册资本 7.83 万元，持股比例为11%。

　　2013年4月10日，蓝色光标收购其余89% 股权，作价16.02亿元，因市盈率不足10 倍，双方另行约定了业绩补偿及价格调增条款（对赌协议）。

　　2016年5月，在度过了充满矛盾与分歧的3 年之后 ，李芃与蓝色光标分道扬镳，并一纸诉状将其告上法庭。

　　合作：一切看起来很美

　　两家公司敲定在国内重组上市

　　在国内广告行业，李芃有着不错的知名度和人缘，他和很多在央视打广告的企业、众多主流媒体广告部的负责人有着不错的交情。近10年来，博杰广告发展迅速，在传统广告业日渐萎缩的2011年、2012年、2013年，他仍带领公司创造年净利润超过2 亿元的不凡业绩。

　　李芃向《中国经济周刊》记者坦言，自己的圈子里有很多媒体朋友，这还是第一次以“讲述者”的身份接受采访。李芃身边的朋友透露，前些年，李总很“富态”，脸圆圆的，身上肉肉的，工作再忙都要抽出时间去健身。“自从与蓝色光标合作，就再也不需要刻意减肥了。你看他现在多瘦，3 年时间，体重减轻了50 斤。”听朋友如此说，李芃一脸的苦笑。

　　李芃告诉记者，与蓝色光标重组前，博杰广告的业绩非常好，经营也比较稳定，而且他已经着手准备公司在香港上市了。“2012 年10 月份，一个朋友向我建议，港股市盈率低，还不如在内地重组上市。于是他就把我介绍给了蓝色光标时任董秘许志平。”据李芃回忆，他和许志平有过两次谈话，彼此的感觉非常好，到第三次见面的时候，北京博杰用其母公司博杰广告与蓝色光标重组的事就正式定下来了。“当时对方的承诺也比较理想，比如董事会的席位、分管蓝色光标传统媒体业务、参与公司重大项目决策等。”

　　李芃进一步说明，2013年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11% 股权，4月再以现金及发行股份方式从李芃等人和企业手上以16.02亿元的价码拿下余下的89% 股份。“公告显示，博杰广告2011年营业收入约为13.9亿元，净利润约为1.55亿元，超过蓝色光标同期的营收和净利润。”

　　博杰广告余下的89%股份中，李芃持有40.05%股权，刘彩玲持有8.90%股权，西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）持有36.85%股权，西藏南山博萌投资咨询合伙企业（ 有限合伙） 持有3.20%股权。2013年4月，博杰广告与蓝色光标重组全部完成，李芃个人持有蓝色光标股票23830602股，博萌投资持有2007668股。

　　分歧：“董事”权益被剥夺

　　无奈用“白菜价”质押股票申请过桥资金

　　并购重组完成不久，正处在“蜜月期”的李芃渐渐觉得日子并不如想象中的美好。他与蓝色光标董事长赵文权的关系也越来越紧张。

　　“收购完成都大半年了，协议中明确约定我进董事会的，却一直没有兑现。于是我去蓝色光标追问，又过了一个多月，我才被通知正式进入董事会。” 李芃向《中国经济周刊》记者表示，刚开始的时候，公司召开战略研讨会，讨论公司未来10 年发展，也许自己是传统广告业出身，其思维方式和发展着眼点与赵文权存在分歧。

　　李芃认为传统广告业务是实实在在的“实体产业”，尤其博杰广告的电影海报项目需要投入资金，不能任其搁浅。赵文权很不高兴地反问李芃：“你认为传统媒体还可以吗？”李芃则坚持认为，自己经营传统媒体广告20 多年，坚信传统媒体的广告业务依然大有可为。

　　“那次会议，赵文权很不高兴，也许平时没有人挑战他的权威吧。”李芃认为，从那次战略研讨会开始，他与赵文权的矛盾和分歧开始逐渐升级。

　　令李芃气愤的还不止于此，由于蓝色光标采取的是现金加配送股票的方式并购博杰广告，且按照协议，现金部分的上限是不超过25%。并购完成后李芃发现，当需要用钱的时候，手里却没有多少现金，而自己拥有的股票属于“大非股”，在股改后两年以上方可流通。于是，李芃用自己手里的股票不到一折的价格进行了质押，向蓝色光标的券商华泰证券申请过桥资金一亿元。

　　“一折的价格被认为是白菜价，但是当时出于无奈，也只能认了，这一亿过桥资金，一年时间为华泰证券赚取利润七千万元。我个人觉得作为我们的券商，如此不择手段进行谋利是不应该的，我曾向赵文权提议，华泰证券是有问题的，不应再与其合作了。赵文权回答我说，你可以投反对票啊，反正对结果不会产生影响。”

　　震惊：被要求在空白决议书上签字

　　自称不愿造假，辞去董事身份

　　“从我进入董事会，到辞去董事职务，一共9 个月的时间里，从来没有人通知我去参加董事会议，一次都没有，你觉得正常吗？”李芃向《中国经济周刊》记者表示，没参加过董事会，但是董事会的决议却经常下发。

　　“2014 年年初，公司在澳门召开年度工作总结会，会议结束后，董秘许志平拿了50 份空白的董事会决议书让我签。我问为什么签空白决议书？许说，不是你一个人，所有董事都这样签。我表示不理解，我都不知道什么内容，如何签？许说，先签了吧，到时候用于哪些决议会短信通知你的。”李芃回忆道，当时他给律师打电话，律师表示千万不能签，这不是儿戏。李芃当即回绝了许志平的要求，没有在空白决议书上签字。“回到北京后，律师给了我一份资料，是关于上市公司董事的责任、义务等方面的法律条款，我仔细阅读后，心里感到有些后怕，深深感到没在空白决议书上签字十分正确。”

　　2014 年，蓝色光标计划在创业板进行再融资，融资数额是14亿元。一天，蓝色光标证券部一个员工拿着厚厚的文件找到李芃，让其签字。李芃表示要仔细看一遍再签，对方说“马上就要签，没时间让你看”。“我翻了一下，是一份再融资计划的董事会决议，翻开第一页，里面的内容让我大吃一惊，关于‘融资用途’的说明里，有一条是‘用于中央电视台优质资源购买’。我当时就觉得这是在造假，央视的所谓‘优质资源’自有一套完整的招投标体系，不是有钱就可以买到的，这完全是弄虚作假。于是，我拒绝签字。”李芃告诉记者，“工作人员走后半小时，赵文权的电话就打来了，询问为何不签字，我说作为董事，我觉得自己有权利不在这样的文件上签字。赵文权很生气地挂断了电话。20分钟后，许志平来到我的办公室，再次要求我签字，我依然没签。”

　　李芃向记者表示，当时他找来律师商量此事如何应对，商量的结果是，与其冒着违法的风险，不如凭着良心投反对票，然后辞去董事身份。于是李芃在那份再融资决议书上投了反对票，并向蓝色光标董事会提出书面说明，辞去董事身份。

　　“不可思议的是，3 天以后，蓝色光标发布公告，称关于‘再融资项目，经董事会决议，所有股东、全体董事一致通过’。这不是赤裸裸的信息披露造假吗？”

　　对赌：一场没有赢家的战争

　　称告蓝色光标主要目的是不想“背黑锅”

　　李芃对《中国经济周刊》记者表示，由于矛盾和分歧越来越大，许志平提议，自己愿意做个中间人，大家商量一下，结束合作吧。 赵文权也好几次打来电话，称希望结束合作，关于“对赌”，赵文权承诺签署承诺函，不需李芃承担任何责任。

　　“那段时间，蓝色光标的好几个高层领导不断来找我谈，让我离开公司，搞得我根本无法专心工作。当时我想，我离开没问题，但是如果博杰广告的业务因我离开而出现下滑，那谁来承担协议中的有关约定？” 李芃说。

　　2014 年底，李芃正式离开博杰广告，时任蓝色光标监事会主席的毛宇辉出任博杰广告法人代表、总经理。李芃认为，正是因为人事变动，导致2015 年度博杰广告业绩急剧下滑。“博杰广告2013 年实际净利润2.32 亿元左右，较承诺利润超额12% ；2014 年实际净利润2.83 亿元左右，超额近19%，已经成为蓝色光标家族的‘顶梁柱’。但是2015 年，因博杰广告业绩出现‘大跳水’，归属于上市公司的净利润出现大幅下滑，由2014 年的约7.1 亿元降至6770.22 万元，同比下降90.49%。”

　　在蓝色光标与博杰广告签署的“以现金及发行股份购买资产的协议书”（下称“协议书”）中，有如下内容：博杰广告自2013 年至2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07 亿元、2.38 亿元、2.73 亿元、2.87 亿元。另外，“协议书”还设置了“奖励”即“对价调整”条款：如若博杰广告2013 年至2015 年实际利润合计超过9.3366 亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元） 的1.25 倍， 即20.025 亿元，相当于增加了约4 亿元奖励。

　　据此，蓝色光标于4 月13 日发布公告，认定博杰广告管理层未实现业绩承诺，博杰广告原股东李芃等应补偿合计3099.5476万股蓝色光标股份，该部分股份折算最新市值约3.25 亿元。

　　对此，李芃认为“这简直滑天下之大稽”。“所谓经营业绩对赌，是以我能享有博杰广告公司的经营权为前提，没有经营权，我如何掌控经营、实现经营目标？巧妇难为无米之炊，这是起码的经营常识和基本的逻辑要求。”

　　李芃强调，自己把蓝色光标告上法庭，其主要目的是不想“背黑锅”，“所有人都认为是因为我2015年没有经营好博杰广告，从而输掉了对赌，损害了公司。但真相是，接任公司的毛宇辉没有广告从业经验，而且，当时蓝色光标只是留下了博杰广告的20名核心业务人员。靠没有从业经验的领导人和区区20人团队，如何能保证业绩的持续性？无论是合同约定及蓝色光标发布的公告，还是博杰广告2013年度、2014年度超额完成业绩的实际表现，均可以说明我本人对博杰广告的经营是博杰广告经营业绩实现、保障包括中小股东在内的蓝色光标全体股东利益的有力保障。”

　　“蓝色光标应如实公告业绩下滑的真实原因，你只公告了博杰广告对赌输了，却没有公告博杰广告的实际控制人早在一年前就已经离开了，这是在欺骗广大投资者和股民。按照证监会要求，上市公司子公司发生重大人事变动，应及时予以公告，但是，蓝色光标故意隐瞒了我不再是北京博杰法定代表人和经理这一事实，这是典型的信息披露违法违规。”李芃坚持认为蓝色光标违法违规。

　　一方面是李芃一肚子的苦水；另一方面，蓝色光标的股价，也因广告业务的大幅下滑而一跌再跌。这桩“始于美好、终于悲苦”的对赌，似乎谁都是输家。

　　谜一样的“减持”  谜一样的未来

　　据李芃回忆，2015年9月，眼见得博杰广告因毛宇辉接手而导致业绩下滑严重，赵文权两次找到李芃，希望他重新掌管博杰广告，“毕竟对博杰广告有感情，而且心疼我这100多员工。可是当我真动心了，却没有了下文，等来的，是蓝色光标要求我‘补偿3099.5476万股蓝色光标股份’的公告。”

　　李芃说，一次召开员工大会，公司公布的一项数据让他瞠目结舌：公司“应收款”10亿元，应收款比率127%。“这是什么概念？如果应收款的比率达到100%，意味着你忙活了一年一分钱都没有收回来，127%就是不但上一年没收回来，第二年也开始叠加了。可想而知公司的资金流通性有多差。”

　　李芃向记者表示，当初并购的时候，蓝色光标召开股东大会通过了“李芃作为博杰广告法定代表人并管理公司至少至2017年”，但是2014年底李芃离开，并没有通过股东大会讨论，更没有公告。只是赵文权等少数几个人的决定，这同样违反了公司法。

　　“2015年一季度，陈某等3位蓝色光标一致行动人减持蓝色光标股票4216万股 。公司一季度公告发布后，业绩照上一年度同比下降90.49%。股票大跌。”李芃告诉记者，博杰广告是与蓝色光标并购重组的企业中体量最大的，尽管此前蓝色光标并购了多家公司，但是，博杰广告一家公司的规模就超过了蓝色光标此前并购的全部公司，“重组之前，蓝色光标的市值不到100亿，并购博杰之后，市值超过了300亿。可以说，在蓝色光标的快速扩张中，博杰广告举足轻重。”

　　在经过3年的痛苦折腾之后，李芃一手创建的博杰广告，其品牌已经不再属于自己。在当年起家的地方——亮马河边那幢肃静小楼里，“瘦子”李芃正带领自己的新团队重新起步。他说自己还想再试试，尽管已经不再年轻。

《中国经济周刊》 记者 崔晓林 | 北京报道

（本文刊发于《中国经济周刊》2016年第19期）

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